Этапы ликвидации путем смены учредителей. Ликвидация ооо путем смены учредителей и генерального директора

В последние лет десять альтернативные методы ликвидации ООО, в частности, такие как ликвидация путем смены участника (учредителя) или директора, являлись, пожалуй, одними из самых распространенных схем по закрытию компаний, ухода от долгов. Зачем было думать о каких-либо иных способах прекращения деятельности компании, если быстрота и дешевизна процедуры по смене участника или директора в сравнении с другими альтернативными способами ликвидации юридического лица была основополагающим фактором в принятии решения ликвидировать фирму. Более того, подобная схема со сменой участника или директора решала и еще одну не маловажную проблему – выездной налоговой проверки. Ведь при такой процедуре она попросту не требовалась, равно, как и не требовалось уведомление кредиторов и контрагентов.

Безусловно, смена директора или собственника компании глобально вопросов полного прекращения деятельности юридического лица не решала, но, прекратить все связи участников с самим обществом и его обязательствами, затягивая тем самым сроки погашения имеющихся неисполненных обязательств, избежать привлечения участников к субсидиарной ответственности до истечения сроков исковой давности – очень даже да! В совокупности смена участника или директора сопровождалась одновременной сменой юридического адреса компании, что позволяло фактически убежать от налогового контроля, скажем, в другой регион, где компания в последующем попросту исчезала из поля зрения налоговиков.

Казалось бы, в чем смысл бежать от кредиторов, вроде существует юридическое лицо должник, есть кредитор, есть кредиторская задолженность, которую можно взыскать в судебном порядке и трясти с компании должника, но трудность ухода компании в другой регион, в первую очередь, для кредиторов, в том, что установить местонахождения беглой компании должника и адреса для предъявления претензий и требований становится намного сложнее, а за это время, как правило, истекает срок исковой давности и поминай, как звали.

В сравнении с прошлым десятилетием, сегодня ликвидация компаний путем смены участника и директора, помимо всех своих преимуществ, является одним из самых рискованных альтернативных методов разрыва связей с юридическим лицом-должником. Это вызвано тем, что ужесточена уголовная ответственность за регистрацию «фирм-однодневок» на подставных лиц и представление данных о номинальных участниках и органах управления при регистрации в ЕГРЮЛ. Об этом мы рассказывали в своей статье Ответственность за регистрацию «фирм-однодневок» и за внесение ложных сведений в ЕГРЮЛ».

Но даже не смотря на вышеперечисленные риски и сложности, самой недостижимой целью может стать полное прекращение деятельности юридического лица – а это главная цель любой ликвидации. Если собственник компании все же преследует цель полностью прекратить существование фирмы путем исключения из ЕГРЮЛ, одной только смены собственника или органа управления будет недостаточно. Прекращение деятельности компании путем смены участника (учредителя) и органа управления (директора, генерального директора, управляющей компании) сегодня фактически утратило свою актуальность и используется в случаях:

• официальной процедуры смены участников и руководства для достижения именно такой цели, но никак не ликвидации фирмы,
• многоэтапной схемы альтернативной ликвидации ООО посредством реорганизации или банкротства;
• переоформления компании на номинальных лиц.

Ликвидация путем смены участника (учредителя) юридического лица

Приступая к рассмотрению вопроса процедуры по смене участника (учредителя) юридического лица сразу отметим особенности данной процедуры, которая на практике происходит в 2 этапа:

• организационно-правовые мероприятия внутри Общества;
• регистрация изменений в налоговом органе (изменения в уставе Общества и сведениях в ЕГРЮЛ).

На первоначальном этапе необходимо заранее спланировать весь ход мероприятий, максимально просчитать и минимизировать все возможные риски, в том числе определить, кто будет заниматься данной процедурой. Не менее важно обдумать вопрос о том, кто сможет заменить выбывающего участника. Разумеется, если в планах вывести несколько участников (учредителей) или вообще всех имеющихся учредителей, тут необходимо подыскать несколько преемников, ну или хотя бы одного, кто согласиться выкупить все имеющиеся доли в уставном капитале компании. В данном случае более надежным вариантом, если уж мы говорим о планируемой альтернативной ликвидации компании, будет смена участников (учредителей) компании на действующее юридическое лицо, которое также имеет несколько участников (собственников) и которое в конечном итоге сможет стать единственным собственником приобретаемой компании. Следующим шагом на первоначальном этапе будет решение вопроса назначения нового руководителя, иными словами необходимо определиться с кандидатурой, затем провести процедуру по смене участников в соответствии с разработанной схемой. Но и здесь прибавляются варианты, например, будет ли в такой ситуации увеличен уставной капитал или нет. Все зависит от количества участников, статуса нового собственника или собственников, а также наиболее оптимального в текущих условиях варианта продажи, будь то уступка, выкуп, перераспределение и иные сделки и операции с долями или одной долей единственного участника.

После завершения процедуры по смене участника ООО, в налоговую инспекцию необходимо направить заявление о внесении изменений в устав, в сведения ЕГРЮЛ и приложить к нему копию принятого решения о такой смене. Основным в данной схеме является соблюдение требований действующего законодательства РФ, регулирующего участие физических и юридических лиц в ООО, сделок с долями, внесения изменений в устав и ЕГРЮЛ. И если целью смены участника (учредителей) является ликвидация юридического лица, то в будущем все вопросы по этому поводу будут решаться уже новыми собственниками этого юридического лица. Также новые собственники компании будут отвечать за законность и соблюдение порядка самого ликвидационного процесса. В случаях, когда участник планирует ликвидировать свое ООО путем смены собственника (участника), при том, что в данном ООО он является единственным участником, такая схема фактически является продажей компанией путем продажи 100% своей доли новому участнику.

Хотелось бы так же отметить и риски при процедуре по смене собственника юридического лица. Итак, бывший собственник может быть привлечен к субсидиарной ответственности по обязательствам юридического лица, возникшим в период их нахождения в своем статусе. Кроме того, совершенные таким образом сделки с долями путем смены собственника могут быть оспорены заинтересованными лицами. Если возникнут подозрения в использовании подставных лиц или в совершении иных правонарушений, то нести ответственность вполне могут все те, кто принимал непосредственное участие в процедуре. Как правило, инициатором в возбуждении таких уголовных или административных дел выступают налоговые органы .

Еще раз отметим, что при смене участника (учредителей) и органа управления (директора, генерального директора, управляющей компании) прекращение деятельности юридического лица не происходит, поэтому, если Вам все же необходима ликвидация компании, то есть именно полное прекращение ее деятельности, процедура по смене участника или директора потребует продолжения – принятия конкретных решений и осуществление определенных мероприятий, направленных на исключение юридического лица из ЕГРЮЛ. В этом случае расходы и время потраченное на исключение юридического лица из ЕГРЮЛ увеличатся в разы, а риски при этом нисколько не уменьшатся.

Ликвидация ООО путем смены директора, генерального директора

В своих статьях мы уже не раз отмечали, что с целью осуществления коммерческой деятельности самой целесообразной и удобной организационной формой является Общество с ограниченной ответственностью (ООО). Но даже при этом часто возникают ситуации, когда возникает необходимость ликвидировать ООО. И одним из альтернативных методов ликвидации является смена директора, генерального директора Общества. Сама процедура ликвидации имеет массу нюансов, тонкостей и особенностей, тем более, когда речь идет о ликвидации ООО путем смены директора, генерального директора. Смена генерального директора — еще один альтернативный способ ликвидации, но необходимо помнить, что увольнение любого сотрудника (в том числе и относящегося к руководящему звену) должно быть произведено в полном соответствии с трудовым законодательством — во избежание ряда негативных последствий.

Если генеральный директор считает, что его увольнение было незаконным, он вправе обратиться с заявлением в трудовую инспекцию или суд и потребовать как восстановления его в должности, так и компенсации морального вреда. Кроме того, если уполномоченные органы посчитают увольнение неправомерным — виновные лица будут привлечены к ответственности.

Согласно законодательства РФ причинами процедуры по смене директора, генерального директора являются:

• окончание срока полномочий директора (генерального директора) Общества (истечение срока действия трудового договора, контракта) при отсутствии пролонгации;
• выявление грубых нарушений, связанных с выполнением директором (генеральным директором) его должностных обязанностей;
• растрата денежных средств Общества;
• невыполнение директором (генеральным директором) своих должностных обязанностей, прямо указанных в трудовом договоре, контракте.

Директор, генеральный директор также несет имущественную ответственность за вред, причиненный Обществу его неправомерными действиями. В соответствии с законом на директора, генерального директора может быть наложено три вида ответственности:

• административная;
• материальная;
• уголовная.

Смена единоличного исполнительного органа, как правило, происходит после завершения процедуры смены участников (учредителей) Общества, и новый руководитель назначается на должность уже новыми собственниками.

В заключение следует отметить, что альтернативные способы ликвидации, которые ранее быль столь популярны, не всегда подходят юридическим лицам. Такие схемы становятся все более и более опасными. Здесь собственники коммерческой организации зависят от компетентности юристов и управляющих компаний. Да и представленные способы закрытия не могут снять всей ответственности с прежних учредителей и руководителей. Поэтому разумнее, если есть возможность, применять для ООО путь обычной добровольной ликвидации.

Для ведения коммерческой деятельности одной из самых удобных организационных форм является именно общество с ограниченной ответственностью. При этом нередко возникают ситуации, когда ООО требуется ликвидировать. Одним из методов является ликвидация путем смены генерального директора предприятия.

Дорогие читатели! Статья рассказывает о типовых способах решения юридических вопросов, но каждый случай индивидуален. Если вы хотите узнать, как решить именно Вашу проблему - обращайтесь к консультанту:

ЗАЯВКИ И ЗВОНКИ ПРИНИМАЮТСЯ КРУГЛОСУТОЧНО и БЕЗ ВЫХОДНЫХ ДНЕЙ .

Это быстро и БЕСПЛАТНО !

Основные моменты

Коммерческая и предпринимательская деятельность на территории России максимально выгодна – по причине незанятости большого количества ниш.

При этом для ведения такой деятельности обязательно потребуется предприятие, юридическое лицо.

Одной из самых выгодных организационных форм на сегодняшний день является именно общество с ограниченной ответственностью. Такие предприятия проще всего зарегистрировать и вести с их помощью деятельность.

Но нередко случается, что по каким-то причинам такая деятельность становится попросту невыгодной или возникают иные обстоятельства, которые прямо препятствуют ведению работы.

В таком случае оптимальным решением будет именно . Подразумевает она под собой не только фактическое прекращение ведения коммерческой деятельности, но также снятие с регистрации в специальном государственном реестре.

Сам процесс ликвидации имеет множество различных нюансов, особенностей. Особенно если осуществляется он путем предприятия – ООО. Именно поэтому нужно заранее рассмотреть целый ряд специфических вопросов.

К наиболее существенным таковым стоит отнести:

1. Что это такое?
2. На кого распространяется?
3. Куда следует обратиться?

Что это такое

Под ликвидацией в рассматриваемом случае подразумевается в первую очередь именно смена учредителя или генерального директора конкретного ООО (либо все вместе одновременно).

Процесс данный обозначается термином «альтернативная ликвидация» и фактически подразумевает смену собственника. Таким образом происходит продажа предприятий, смена его собственника-учредителя.

Так как существует специальный реестр юридических лиц, где все учредители и директор обязательно отражаются, необходимо будет сменить данные в ЕГРЮЛ.

Вся совокупность процедур осуществляется в соответствии со стандартным алгоритмом. Процесс данный установлен законодательно.

Причины ликвидации путем смен директора могут быть самыми разными:

• убыточность производства;
• решение самого учредителя;
• иное.

Существуют некоторые отличительные особенности перечня обязательных документов именно в зависимости от причины проведения ликвидации, смены директора.

Со всеми нюансами лучше разобраться заранее. Это позволит избежать самых разных проблем и затруднений, задержек по времени.

На кого распространяется

Осуществить ликвидацию путем смены директора могут различные уполномоченные лица:

Сам процесс ликвидации требует обязательного проведения специального собрания учредителей.

Причем в случае, если сам учредитель присутствует только лишь в единственном числе, то ему также, в свою очередь необходимо будет провести собрание и составить специальный протокол.

Все дальнейшие действия по снятию ООО с регистрации и внесению правок в специальное учреждение ЕГРЮЛ могут производиться самостоятельно или же от лица другого человека.

Например, подобные действия могут осуществляться доверенным лицом.

Нередко случается, что по различным причинам конкретный гражданин попросту не может осуществить все необходимые действия по смене собственника ООО самостоятельно.

Решением в таком случае будет именно передача всех полномочий третьему лицу по доверенности. К таковой доверенности обязательно нужно будет приложить документ, который подтверждает личность конкретного гражданина.

Отдельного внимания заслуживают всевозможные аутсорсинговые компании, выполняющие процедуры ликвидации юридических лиц за определенную плату.

Такие учреждения на основании оформленной нотариусом доверенности осуществляют ряд необходимых действий по внесению правок в ЕГРЮЛ.

Потому если возможность самостоятельно осуществить все требуемые действия по каким-то причинам отсутствует, то следует обязательно обратиться в такую специализированную компанию.

Но перед этим необходимо будет ознакомиться с отзывами о ней. Работать следует лишь с предприятиями, которые себя в течение длительного времени хорошо зарекомендовали.

Куда следует обратиться

Для реализации данной процедуры фактически потребуется посетить всего два места:

1. ФНС или же МФЦ.
2. Нотариуса.

Важно помнить о постоянном изменении законодательных норм. Касается это также налоговой сферы. Установлен специальный порядок оплаты.

Отдельного внимания заслуживает именно предоставление квитанции об оплате таковой. С недавнего времени такой документ предоставлять не требуется в обязательном порядке.

Но случается, что электронные базы данных по этому поводу пополняются с некоторой задержкой. Что может привести к потерям времени.

В то же время оплаченная соответствующим образом квитанция об оплате позволит избежать возникновения подобной ситуации. У работников налоговой службы не будет оснований для отказа в предоставлении услуги по смене учредителя.

Ликвидация ООО путем смены генерального директора

Ликвидация общества с ограниченной ответственностью путем смены генерального директора – процесс достаточно простой, но связанный с целым рядом самых разных особенностей, нюансов.

Разобраться с ними лучше всего заранее. Существует ряд обязательных условий, выполнение которых необходимо для проведения процедуры. Их невыполнение автоматически подразумевает отказ в смене директора, ликвидации.

Установлен специальный порядок действий по смене генерального директора. Необходимо будет обязательно ознакомиться с целым рядом разнообразных особенностей, а также перечнем требуемых в таком случае документов.

К вопросам, разобрать которые нужно будет заранее, стоит отнести следующие:

• необходимые условия;
• порядок действий;
• что для этого потребуется;
• если он является учредителем;
• какая ответственность;
• важные нюансы;
• законодательная база.

Необходимые условия

Существует ряд условий, только лишь при выполнении которых будет возможно осуществить процесс ликвидации общества с ограниченной ответственностью путем смены директора или же учредителя.

К перечень таковых стандартны входит сегодня следующее:

При этом существует ряд законных оснований для отказа в проведении регистрационных действия в ЕГРЮЛ.

Чаще всего проблемы возникают из-за неверно составленных документов. Сами формы, как и перечень требуемых в конкретном случае, обозначаются законодательно.

Не допускаются какие-либо отклонения от стандартной процедуры. При отсутствии хотя бы одного пункта налоговая служба имеет законное право отказать в регистрационных действиях.

Оплата государственной пошлины – на 2019 год размер её составляет 800 рублей. Понадобится заранее осуществить данное действие.

В противном случае опять же, при неоплате таковой налоговый орган имеет право отказать в предоставлении регистрационных услуг.

Иногда случается, что налоговая служба по какой-то причине требует предоставить какие-либо дополнительные документы, которые в стандартный перечень не входят.

В таком случае уполномоченное лицо имеет полное право отказаться от выполнения данного требования – сославшись на соответствующий законодательный документ.

Если же ФНС продолжает настаивать – необходимо будет обратиться в суд, соответствующим образом обозначив причины подобного действия.

Важно помнить, что одним из самых важных моментов является необходимость предоставления доказательства досудебного урегулирования вопроса.

Порядок действий

Сам алгоритм ликвидации путем смены директора достаточно прост.

Включает он в себя следующие основные этапы:

Что для этого потребуется

Особо пристальное внимание следует уделить именно сбору всех необходимых в таком случае документов.

Изначально понадобится собрать следующий пакет:

При этом непосредственно в налоговый орган потребуется подать ряд специальных документов.

В перечень таковых сегодня входит следующее:

Обозначенных выше документов обычно более чем достаточно. В то же время необходимо будет обязательно ознакомиться с перечнем требуемых у нотариуса.

Он предоставить подробную информацию по этому поводу. Особое внимание стоит уделить заполнению формы Р14001.

К основным нюансам оформления стоит в первую очередь отнести:

Отдельное внимание стоит уделить именно заполнению формы Р14001.

Для заполнения всех необходимых разделов в таком случае потребуются следующие базовые данные:

Следует обязательно забрать специальный документ, который подтверждает свершение определенных регистрационных действий. Это позволит избежать определенных трудностей в дальнейшем.

Если он является учредителем

Нередки ситуации, когда происходит продажа, ликвидация путем смены директора ООО когда таковой является одновременно и директором, и единственным учредителем.

В таком ситуации алгоритм осуществления процедуры должен осуществляться стандартным образом, в соответствии с обозначенным выше алгоритмом.

Единственное отличие – необходимость формирования не протокола о собрании учредителей, а специального , оформляемого в единственном экземпляре.

Какая ответственность

Следует помнить, что генеральный директор предприятия даже после своего ухода с поста и ликвидации предприятия сохраняет определенную ответственность – субсидиарного типа.

Именно поэтому возникает ответственность в следующих случаях:

Данный вопрос регулируется . В соответствии с ней директора предприятия могут привлечь к административной ответственности даже после ликвидации предприятия или же снятия его с должности.

Видео: заполнение Р14001 при смене директора ООО

Важные нюансы

Существует ряд важных нюансов, связанных непосредственно с оформлением процедуры ликвидации ООО.

К основным, наиболее существенным стоит отнести:

Законодательная база

Основным нормативным документом, регулирующим работу обществ с ограниченной ответственностью, является Федеральный закон:

Данный документ отражает максимально подробно всю необходимую информацию по поводу регистрации подобных обществ, а также иных действий.

Со всеми нюансами лучше всего разобраться предварительно. Это позволит избежать самых разных сложностей, затруднений.

Ликвидацию путем смены директора следует осуществлять в соответствии с установленным законодательно алгоритмом – он определяется Федеральным законом:

Причем существует ряд специфики, связанной именно с переходом прав собственности на другое физическое лицо – если прежний директор также являлся единственным учредителем.

Особое внимание стоит уделить именно процедуре сбора, заполнения всех требуемых в таком случае документов.

Внимание!

• В связи с частыми изменениями в законодательстве информация порой устаревает быстрее, чем мы успеваем ее обновлять на сайте.
• Все случаи очень индивидуальны и зависят от множества факторов. Базовая информация не гарантирует решение именно Ваших проблем.

Поэтому для вас круглосуточно работают БЕСПЛАТНЫЕ эксперты-консультанты!

1. Задайте вопрос через форму (внизу), либо через онлайн-чат

Процесс ликвидации путем смены директора и учредителя – альтернативный способ прекращения деятельности фирмы или ее реорганизации, связанный со структурными преобразованиями. Смена руководства общества происходит в судебном порядке или за счет вступления новых и исключения старых участников Общества. Закрытие предприятия может быть выполнено путем продажи и перехода долей участников к другому собственнику.

Ликвидация общества и учредителей – один из самых популярных способов закрытия бизнеса в Москве. Преимуществом выбора альтернативного способа являются:

• сокращение количества затрачиваемого времени, необходимого на подготовку документации;
• нет необходимости проходить проверку налоговой инспекцией;
• уменьшается сумма, затрачиваемая на уплату налогов и государственной пошлины;
• минимальные сроки прохождения процесса в Москве и Московской области – от 2 до 3 недель.

Риски и ответственность

Через смену учредителя и директора влечет ряд рисков и возлагает большую ответственность на новое руководство:

• За допущенные нарушения в финансовом управлении административная ответственность возлагается на нового директора фирмы. Привлечь к уголовной ответственности бывшего руководителя Общества, к примеру, за уклонение от уплаты налогов, можно только доказав его вину.
• Новый директор отвечает за кредиторскую и дебиторскую задолженность фирмы, что также вызывает пристальное внимание за Обществом со стороны налоговых органов и контрагентов фирмы.

Способы предотвращения возможных рисков:

• Не рекомендуется проводить ликвидацию путем смены учредителя и директора, если для вывода активов использовалось другое юридическое лицо, поскольку это может стать причиной признания недействительными всех последующих сделок, совершаемых новой фирмой.
• Перед началом процесса следует лично встретиться с новым учредителем фирмы, чтобы подтвердить с его стороны добровольное желание принять на себя новые обязательства по руководству Обществом.
• Рекомендуется использовать помимо альтернативного также другие способы, у которых большая кредиторская задолженность.
• Во время общего собрания, на котором принимается решение о ликвидации, следует составить протокол и передаточный акт. В акте решается вопрос о передаче печати, бухгалтерской и официальной документации фирмы новому руководителю.
• Во избежание риска признания недействительности сделок по продаже долей в уставном капитале, следует полученную расписку о факте совершения продажи заверить у нотариуса.

Особенности ликвидации путем смены учредителя

Учредитель может покинуть организацию без согласия остальных участников, если это не противоречит уставу ООО. Единственный участник не может покинуть Общество, согласно законодательству РФ.

Желая покинуть ООО, учредитель должен оформить и подать на имя руководителя фирмы заявление о выходе из состава ее участников. С этого момента генеральный директор должен в течение месяца известить регистрирующий орган об изменении состава участников и переходе доли вышедшего участника к ООО.

В течение трех месяцев, с даты получения заявления о выходе, Общество обязано выплатить ему стоимость его доли в капитале в виде денежных средств или имуществом. А на протяжении года с момента подачи участником заявления об уходе, фирма должна распорядиться этой долей.

Для внесения изменений в состав учредителей Общества нужно подготовить соответствующие документы:

• Копия свидетельства о присвоении Обществу ИНН;
• Устав организации;
• Копия паспорта генерального директора;
• Доверенность на подачу и получение документов в регистрирующем органе.

В зависимости от того, является вышедшее с ООО лицо юридическим или физическим, дополнительно следует предоставить:

Юридическим лицам:

• копия свидетельства о присвоении ОГРН;
• копия свидетельства о постановке на учет в налоговый орган;
• информация о размере доли.

Физическим лицам:

• копия паспорта;
• информация о постановке на учет в налоговый орган;
• сведения о размере доли участника.

Выход участника Общества осуществляется в следующем порядке:

1. Подготовка документов для регистрации изменений: заявление выходящего участника, заявление по форме 14001.
2. Заверение нотариусом заявления, составленного по форме 14001, а также доверенности лица, уполномоченного подавать и получать документы в налоговом органе.
3. Подача и получение в регистрирующем органе по доверенности документов с регистрацией изменений. Для включения нового члена Общества необходимо выполнить ряд действий:
4. Подготовить документы вступающего участника ООО.
5. Составление и подача физическим или юридическим лицом заявления о его принятии в состав учредителей Общества.
6. Проведение собрания учредителей с целью решения вопроса об удовлетворении или отклонении заявления вступающего лица. Результаты соответствующего решения вносятся в Протокол или Решение (если один участник ООО).
7. Внесение на расчетный счет организации доли нового участника.
8. Повторный сбор учредителей для проведения собрания с целью составления нового устава.
9. Составление и подача в налоговый орган уведомления, составленного по форме 13001, с информацией об увеличении размера уставного капитала.
10. Составление и подача заявления по форме 14001 с информацией о данных нового участника Общества в ФНС для их последующего внесения в ЕГРЮЛ.
11. Оплата государственной пошлины (800 руб.).
12. После прохождения процедуры входа нового участника в Общество, необходимо подготовить пакет документов для выхода прежних.
13. Подготовить заявление по форме Р14001.
14. Подготовить заявление о выходе прежних участников.
15. Созвать собрание участников, на котором принять решение о выводе из состава прежних учредителей, о распределении принадлежавших им долей.
16. Заверить заявление по форме Р14001 у нотариуса.
17. Подать заверенное заявление по форме Р14001 в налоговый орган.
18. После получения Листа записи (Выписки из ЕГРЮЛ), подтверждающего выход прежних участников из Общества и распределение их долей оставшимся, можно считать новых учредителей новыми собственниками Общества.

Особенности ликвидации ООО сменой гендиректора

Генеральный директор ООО – лицо, занимающее руководящую должность фирмой, которое может быть или не быть ее учредителем. Смена генерального директора осуществляется путем подписания приказа о его увольнении с занесением об этом записи в трудовую книжку.

Причины для смены гендиректора:

• утрата доверия у учредителей ООО (через реорганизацию фирмы);
• по собственному желанию (путем реорганизации юридического лица);
• банкротство ООО.

Увольнение руководителя Общества проводится на основании следующих документов:

• Протокол общего собрания участников ООО или Решение от имени единственного участника организации.
• Приказ об увольнении.

Смена генерального директора по решению учредителей включает несколько этапов:

1. Созыв общего собрания учредителей Общества с целью принятия решения о смене гендиректора. Соответствующее решение фиксируется в Протоколе (Решении, принятом единственным участником).
2. Уведомление регистрирующего органа с помощью заявления, составленного по форме 14001 и предоставлением Протокола (Решения) Общества, с целью внесения соответствующих изменений в ЕГРЮЛ.
3. Уведомление и увольнение генерального директора одним из участников Общества с внесением об этом записи в трудовую книжку.
4. Получение документов из налогового органа и уведомление кредитной организации о завершении регистрации смены генерального директора.

В результате смены генерального директора предполагается, что после его увольнения, будет назначен новый руководитель по тому же принципу, что и процесс увольнения.

При добровольном увольнении генерального директора, вступает в силу предупредительный срок – 1 месяц, в течение которого руководитель должен известить участников Общества о своем намерении.

Содержание:

На сегодняшний день наиболее распространенной и популярной организационно-правовой формой регистрации бизнеса является ООО. Высокий спрос обусловлен относительно простым процессом регистрации, а также отсутствием значительных затрат на оформление. Одновременно, в процессе деятельности общества с ограниченной ответственностью, могут возникнуть ситуации, требующие прекращения существования компании. Ликвидация представляет собой процедуру исключения фирмы из ЕГРЮЛ и снятие с учета в налоговых органах, после чего ООО считается недействующей.

В настоящее время существует множество вариантов закрытия компании, и альтернативная ликвидация занимает лидирующие позиции по причине минимизации временных и финансовых затрат. Ниже представлены способы альтернативной ликвидации, преимущества и недостатки их применения.

Разновидности

Итак, известно несколько способ закрытия предприятия:

• Методом смены учредителей и руководителей;
• Реорганизации в форме слияния или присоединения;
• Ликвидация через оффшор.

Преимуществами альтернативных способов являются следующие:

• Быстрые сроки оформления;
• Легальная продажа предприятия;
• Отсутствие проверок налоговых органов, фондов;
• Отсутствие в будущем негативных последствий, связанных с предприятием;
• Стоимость альтернативной ликвидации ниже, чем возможные финансовые проблемы, связанные с дальнейшим существованием компании.

Документы

Для ликвидации ООО альтернативными способами, необходимо предоставить следующие бумаги:

• Выписку из ЕГРЮЛ;
• Справка из управления статистики;
• Устав ООО с изменениями;
• Протоколы и решения;
• Имущественный баланс на момент ликвидации;
• Свидетельство плательщика налогов;
• Прочая документация в случае необходимости.

Смена руководителей и учредителей

Применение метода смены руководителей и учредителей осуществляется в случае необходимости закрытия компании. Смена руководства ООО предполагает судебный порядок или же осуществляется за счет исключения старых и вступления новых членов компании. Закрытие может быть осуществлено методом продажи и перехода к другому собственнику долей участников. Ликвидацией данный способ можно назвать условно. В компании меняется учредитель – Генеральный директор и владелец, чаще всего в одном лице. ООО при этом остается в ЕГРЮЛ, сохраняются права и обязанности, образованные до этого. После внесения в учредительную документацию изменений, юридическое лицо считается «ликвидированным».

Преимущества и недостатки ликвидации через смену учредителей

Среди неоспоримых достоинств данного метода стоит отметить:

• Отсутствие потребности в проведении проверки налоговыми органами;
• Минимальные временные затраты на подготовку документов;
• Уменьшение расходов на уплату государственной пошлины и налогов;
• Минимизация сроков прохождения процедуры (2-3 недели).

Недостатки ликвидации ООО через смену учредителей выражаются в следующем:

• Необходимость сдачи нулевой отчетности до момента нахождения покупателя бизнеса;
• Административная ответственность нового директора предприятия за ошибки, допущенные в системе управления финансами. Только доказав вину бывшего руководителя (к примеру, уклонение от уплаты налогов), можно привлечь его к уголовной ответственности;
• Ответственность за дебиторскую и кредиторскую задолженность компании несет новое руководство, что привлекает излишнее внимание контрагентов компании и налоговые органы.

Ликвидация через реорганизацию

Ликвидация компании через реорганизацию представляет собой прекращение деятельности общества с ограниченной ответственностью через присоединение или слияние с другой фирмой, выступающей в качества правопреемника. Последствия закрытия компании схожи между собой в обоих случаях – правопреемник получает все права и обязанности реорганизуемого ООО, в том числе те, которые были выявлены и не исполнены уже после реорганизации. Соответственно, ответственность за уплату налогов, обязательных платежей в бюджет, внебюджетные фонды, штрафов, пеней, лежит на новом владельце, независимо от того, знал он о наличии долгов на момент реорганизации или нет.

Преимущества и недостатки ликвидации через слияние или присоединение

Среди достоинств данного метода альтернативной ликвидации стоит отметить следующие:

• Компания прекращает существование после внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ;
• Отсутствие документальных и налоговых проверок реорганизуемого общества;
• Отличный вариант закрытия компании с определенными проблемами в виде задолженностей по оплате налогов, других платежей, ведь все обязательства переходят к новому владельцу.

Основными недостатками процесса ликвидации через слияние или присоединение, являются:

• возможность получения регрессного иска. По этой причине стоит быть внимательным с выбором последующего правопреемника, особенно это относится к фирмам с долгами. После получения требований кредиторов, новый хозяин имеет полное право обращения в судебные инстанции с регрессным иском и требованиями о возмещении причиненных убытков;
• кредитор может принять решение об инициировании банкротства, если задолженность компании достаточно большая. Данная ситуация способна вызвать серьезные неприятности у нового владельца, поэтому он обязательно должен быть предупрежден о наличии обязательств перед кредиторами.

Всегда стоит помнить о том, что согласно действующему законодательству, срок исковой давности составляет 3 года и при наличии основании его могут продлить по решению суда.

Ликвидация через оффшор

Одним из способов альтернативной ликвидации ООО является ее продажа иностранной компании или иностранному инвестору с последующей перерегистрацией имущества на нерезидента. На сегодняшний день прекращение деятельности через оффшор является достаточно редкой практикой.

Среди причин можно назвать:

• сложность проведения процедуры,
• высокий риск ее признания нелегальной,
• большое количество проверок,
• предвзятое отношение налоговых органов.

По этой причине необходимо особенно внимательно отнестись к данному способу прекращения деятельности организации и оценить все этапы прохождения процедуры.

Преимущества данного способа

К основным преимуществам ликвидации ООО через оффшор, следует отнести:

• Снятие ответственности с прежнего учредителя;
• Минимизацию сроков прохождения процесса. Передача управления ООО третьим лицам осуществляется в течение 3-4 недель;
• Избавление от задолженности перед кредиторами и фондами.

Возможно проведение ликвидации ООО через оффшор двумя способами: постепенным вовлечением иностранных владельцев в дела компании и последующий выкуп оставшихся частей или же оформление договора купли-продажи с передачей всех прав, обязанностей и активов.